-
Ihr Ansprechpartner zu diesem Thema:
Evelyne Ruland Rechtsanwältin
-
Kontakt
- +32 11 29 47 01
- e.ruland@euregio.law
-
Weitere Veröffentlichungen zu diesem Thema:
- Unternehmensgründung in Belgien: Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung?
- Die Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft Schritt für Schritt erklärt
- Überblick über die Reform des belgischen Gesellschaftsrechts
-
Mehr zu diesem Thema:
- Unternehmensgründung
- Gesellschaftrecht
Die Rechtsformen der Gesellschaften in Belgien und Deutschland sind zwar ähnlich, unterscheiden sich aber dennoch erheblich. In diesem Artikel geben wir Ihnen einen vergleichenden Überblick über die am häufigsten verwendeten Rechtsformen, nämlich die belgische BV und die deutsche GmbH.
1. Gründung
1.1 Die belgische BV
Um eine BV in Belgien gründen zu können, müssen die Gründer über ein „angemessenes Kapital“ verfügen. Die Höhe des angemessenen Kapitals richtet sich nach der geplanten Tätigkeit der Gesellschaft. Das Startkapital muss es den Gründern ermöglichen, die geplante Tätigkeit mindestens zwei Jahre lang auszuüben.
Im Rahmen eines Finanzplans müssen die Gründer die Zusammensetzung und Angemessenheit des Kapitals nachweisen. Der Finanzplan ersetzt die Funktion des Mindestkapitals: Er begründet die Haftung der Gründer. Der Inhalt des Finanzplans richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
Die BV muss durch notarielle Beurkundung gegründet werden. Dazu müssen dem Notar der Finanzplan und die Satzung vorliegen, die in die notarielle Urkunde aufgenommen werden. Anschließend reicht der Notar die Gründungsurkunde beim zuständigen Handelsgericht ein und diese wird im belgischen Staatsanzeiger veröffentlicht.
1.2 Die deutsche GmbH
In Deutschland müssen die Gründer bei der Gründung der GmbH im Gegensatz zu Belgien über ein Stammkapital von mindestens 25.000 € verfügen. Zum Zeitpunkt der Gründung der GmbH müssen die Gründer bereits die Hälfte des Stammkapitals (25.000 €) hinterlegen.
Wie in Belgien muss die GmbH durch eine notarielle Urkunde gegründet werden. Die Gründungsurkunde enthält die Satzung der GmbH. Nach der Beurkundung der Gründung meldet der Notar die GmbH beim Amtsgericht zur Eintragung in das Handelsregister an.
2. Gesellschaftsanteile
2.1 Die belgische BV
In der BV muss jeder Gesellschafter mindestens ein Stimmrecht haben. Das belgische Recht sieht keine weiteren Vorschriften für die Geschäftsanteile der BV vor. Geschäftsanteile können u.a. mit oder ohne Stimmrecht, mit Doppelstimmrecht oder mit Vorzugsgewinnbezugsrecht ausgegeben werden.
Für die Übertragung von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung von drei Vierteln der Geschäftsanteilsinhaber erforderlich. In diesem Punkt unterscheidet sich das belgische Gesellschaftsrecht wesentlich vom deutschen Recht. Im Rahmen der Satzung der Gesellschaft können die Gesellschafter von dieser gesetzlichen Regelung abweichen, indem sie sowohl erleichterte als auch verschärfte Übertragungsregeln in der Satzung festlegen.
2.2 Die deutsche GmbH
Bei der Gründung einer GmbH ist die Anwesenheit eines stimmberechtigten Gesellschafters erforderlich. Im Vergleich zum belgischen Recht hat der Gesellschafter nach deutschem Recht weitergehende Rechte als der Gesellschafter in Belgien.
Die Geschäftsanteile an der GmbH sind frei übertragbar. In der Satzung können die Gesellschafter von dieser gesetzlichen Regelung abweichen und z.B. festlegen, dass die Mehrheit der Gesellschafter der Übertragung zustimmen muss.
Für die Übertragung von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung von drei Vierteln der Geschäftsanteilsinhaber erforderlich. In diesem Punkt unterscheidet sich das belgische Gesellschaftsrecht wesentlich vom deutschen Recht. Im Rahmen der Satzung der Gesellschaft können die Gesellschafter von dieser gesetzlichen Regelung abweichen, indem sie sowohl erleichterte als auch verschärfte Übertragungsregeln in der Satzung festlegen.
3. Geschäftsführung
3.1 Die belgische BV
Das belgische Gesellschaftsrecht sieht vor, dass die Geschäftsführung von mindestens einem Geschäftsführer wahrgenommen werden muss. Der Geschäftsführer kann eine natürliche oder juristische Person sein.
3.2 Die deutsche GmbH
In Deutschland kann im Gegensatz zu Belgien nur eine natürliche Person zum Geschäftsführer bestellt werden. Eine juristische Person kann die Geschäftsführung nicht übernehmen.
4. Dividenauszahlung
4.1 Die belgische BV
Bevor eine BV Dividenden an ihre Gesellschafter ausschütten kann, müssen zwei Prüfungen durchgeführt werden.
Zunächst ist der Bilanztest durchzuführen. Dieser besagt, dass das freie Eigenkapital der BV durch die Dividendenausschüttung nicht negativ werden darf. Anschließend ist im Rahmen des Liquiditätstests zu prüfen, dass die BV trotz der Ausschüttung in der Lage sein muss, ihre kurzfristigen Verbindlichkeiten zu bedienen.
4.2 Die deutsche GmbH
Auch bei der GmbH bestehen Beschränkungen hinsichtlich der Höhe der Ausschüttungen. Das freie Eigenkapital der GmbH darf durch die Gewinnausschüttung nicht unter das Gesamtkapital der GmbH sinken.
Schlussfolgerung
Bei einer grenzüberschreitenden Expansion ist es wichtig, die Unterschiede zwischen den Rechtsformen zu kennen. Obwohl die Unterschiede in der Regel nur geringfügig sind, kann eine Unkenntnis dieser Unterschiede schwerwiegende Folgen für die Gesellschafter haben.
Sie haben Gesprächsbedarf?
Zögern Sie nicht, Evelyne Ruland zu kontaktieren, wenn Sie Fragen zum belgischen Gesellschaftsrecht haben. Evelyne Ruland steht Ihnen gerne zur Verfügung.
