-
Ihr Ansprechpartner zu diesem Thema:
Evelyne Ruland Rechtsanwältin
-
Kontakt
- +32 11 29 47 01
- e.ruland@euregio.law
-
Weitere Veröffentlichungen zu diesem Thema:
- Unternehmen im Nachbarland: ein Vergleich zwischen der belgischen BV und der deutschen GmbH
- Die Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft Schritt für Schritt erklärt
- Überblick über die Reform des belgischen Gesellschaftsrechts
-
Mehr zu diesem Thema:
- Unternehmensgründung
- Gesellschaftrecht
Wenn Sie Unternehmer sind und Ihre Aktivitäten international ausweiten möchten, könnte Belgien eine interessante Option sein. Wenn Sie beschließen, die Aktivitäten Ihres Unternehmens auf Belgien auszudehnen, stellt sich natürlich die Frage, wie Sie am besten vorgehen. Häufig eröffnet ein Unternehmen eine Zweigniederlassung oder gründet eine Tochtergesellschaft, aber welche dieser beiden Möglichkeiten ist für Ihr Unternehmen am besten geeignet? Dies hängt von verschiedenen Faktoren ab.
In diesem Artikel werden die gesellschaftsrechtlichen Aspekte einer Tochtergesellschaft mit denen einer Zweigniederlassung verglichen.
1. Rechtspersönlichkeit
Der erste und wahrscheinlich wichtigste Unterschied zwischen einer Tochtergesellschaft und einer Zweigniederlassung besteht darin, dass eine Tochtergesellschaft ein eigenständiges Unternehmen mit eigenem Kapital ist, das sich rechtlich von der Muttergesellschaft unterscheidet. Eine Zweigniederlassung hingegen ist keine eigenständige juristische Person und bildet eine Einheit mit dem ausländischen Unternehmen. Die Zweigniederlassung ist somit eine Art verlängerter Arm der Muttergesellschaft, die für die Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung haftet.
Die Tatsache, dass eine Tochtergesellschaft eine eigenständige juristische Person ist, bedeutet (von Ausnahmen abgesehen), dass die Muttergesellschaft nur beschränkt für die Tochtergesellschaft haftet. Folglich besteht für die Muttergesellschaft nur das Risiko, ihre Einlage zu verlieren.
Da die Zweigniederlassung keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, haftet die deutsche Muttergesellschaft in vollem Umfang für die Verbindlichkeiten der belgischen Niederlassung. Das Fehlen einer eigenen Rechtspersönlichkeit kann sich mitunter auch als Hemmnis für die Vertrauensbildung bei Kunden und Auftraggebern erweisen.
2. Gründungsformalitäten
2.1 Tochtergesellschaft
Für die Gründung einer Tochtergesellschaft sind eine notarielle Gründungsurkunde, ein Finanzplan (der Nachweis, dass das Kapital für die Ausübung der Tätigkeit für zwei Jahre ausreicht) und eine Bankbescheinigung (Nachweis der Einlage) sowie die Veröffentlichung der Gründung im belgischen Staatsblatt erforderlich.
Die häufigste belgische Gesellschaftsform ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), die sich durch das Fehlen eines gesetzlichen Stammkapitals und eine beispiellose Flexibilität auszeichnet. Für große Unternehmen mit einer Vielzahl von Aktionären und für börsennotierte Unternehmen ist die Aktiengesellschaft (NV) die Standardform.
2.2 Zweigniederlassung
Für die Gründung einer Zweigniederlassung ist kein belgischer Notar erforderlich. Dennoch sind die Formalitäten, die der Gründung einer Zweigniederlassung in Belgien vorausgehen, nicht zu unterschätzen. Sie müssen eine beträchtliche Anzahl von Dokumenten einreichen, was viel Zeit in Anspruch nimmt, da eine Reihe von Dokumenten (z.B. die Satzung des deutschen Unternehmens) beglaubigt werden muss, Apostillen eingeholt werden müssen usw. In der Praxis sind die Formalitäten für die Eröffnung einer Zweigniederlassung aufwendiger als für die Gründung einer Tochtergesellschaft.
Darüber hinaus muss eine Zweigniederlassung auch die Jahresabschlüsse des ausländischen Unternehmens vorlegen und jährlich bestimmte Finanzinformationen über das ausländische Unternehmen melden. Für das ausländische Unternehmen kann es wünschenswert sein, diese Informationen vertraulich zu behandeln.
3. Kapitaleinlage
Wenn Sie eine Tochtergesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) gründen möchten, muss diese über ein „ausreichendes Anfangskapital“ verfügen, um zumindest den Finanzierungsbedarf für die ersten zwei Jahre der Geschäftstätigkeit zu decken. Dieses Anfangskapital muss im Finanzplan nachgewiesen werden und ist für eine eventuelle Haftung des Gründers von großer Bedeutung. Die NV hingegen muss weiterhin über ein gesetzliches Mindestkapital von 61.500 EUR verfügen.
Eine Zweigniederlassung hat den Vorteil, dass kein eigenes Kapital erforderlich ist, da sie Teil des ausländischen Unternehmens bleibt. Eine Kapitaleinlage ist daher nicht erforderlich.
4. Steuern
Steuerlich gibt es eigentlich keine großen Unterschiede zwischen der Tochtergesellschaft und der Zweigniederlassung.
Die Tochtergesellschaft unterliegt mit ihrem Gewinn der belgischen Körperschaftsteuer.
Die Zweigniederlassung ist aus steuerlicher Sicht als Betriebsstätte zu qualifizieren und unterliegt daher auch in Belgien der Ertragssteuer.
5. Geschäftsführung
Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführer(n) wahrgenommen. Für die Leitung einer Zweigniederlassung ist es nicht erforderlich, einen Vorstand zu bestellen, es genügt, wenn das ausländische Unternehmen einen gesetzlichen Vertreter benennt.
Folglich kann das ausländische Unternehmen eine Zweigniederlassung direkter kontrollieren als eine (theoretisch autonom geführte) Tochtergesellschaft.
6. Liquidation
Wenn Sie Ihre Aktivitäten in Belgien einstellen möchten, müssen Sie das gesetzliche Liquidationsverfahren für eine Tochtergesellschaft einhalten. Die Liquidation Ihrer Zweigniederlassung kann dagegen viel einfacher erfolgen, nämlich durch einen einfachen Beschluss des ausländischen Unternehmens.
Fazit
Wenn Sie dauerhaft in Belgien tätig sein möchten, ist es am besten, eine Tochtergesellschaft zu gründen. Die Gründung einer Tochtergesellschaft lohnt sich in vielerlei Hinsicht. Ganz oben auf der Liste der Vorteile steht die Möglichkeit, die Haftung zwischen Tochter- und Muttergesellschaft zu trennen und somit das Geschäftsrisiko zu verringern. Denn die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlage beschränkt. Darüber hinaus erleichtert die eigene Kapitalstruktur den Zugang zu externen Ressourcen und schafft Vertrauen bei Kunden und Geschäftspartnern. Darüber hinaus können Sie eine sehr flexible Gesellschaftsform – die BV – nutzen, bei der kein Mindestkapital mehr erforderlich ist, sondern nur noch ein „angemessenes Anfangskapital“.
Wenn Sie dagegen nur vorübergehend in Belgien tätig sein wollen, kann eine Zweigniederlassung die Lösung sein. Das ausländische Unternehmen muss für diese Zweigniederlassung kein gesondertes Kapital aufbringen und kann eine bessere Kontrolle über die Geschäftsführung ausüben. Außerdem ist es sehr einfach, diese Tätigkeit später wieder zu beenden.
Sie haben Gesprächsbedarf?
Zögern Sie nicht, Evelyne Ruland zu kontaktieren, wenn Sie Fragen zur Gründung eines Unternehmens in Belgien haben. Evelyne Ruland ist Expertin für Gesellschaftsrecht und steht Ihnen gerne zur Verfügung.
